" ... То, что нужно акционерам, а не то, о чем говорит правление"
Тот, кто хотя бы раз был на годовом собрании акционеров, не задумываясь, ответит на вопрос, с чего обычно все начинается. По сути, вроде бы все, очевидно – нужно рассмотреть итоги года минувшего. Так-то оно так, но вот "под каким соусом" это сделать? Ответы читаем в повестках дня собраний различных акционерных обществ: "Отчет правления о результатах работы общества в 2002 году", или "Отчет правления о результатах работы в 2002 году". Знакомо, правда? Оба варианта постановки вопроса встречаются очень часто. Разница – в наличии/отсутствии одного слова. Принципиально ли это? Да, так как полностью меняется суть рассматриваемого вопроса. В первом случае акционеры должны услышать о результатах деятельности общества, скажем, в 2002 году, а во втором – о том, что сделало правление, чтобы обеспечить выполнение обществом производственной, социальной и других программ.
Согласитесь, что это далеко не одно и то же. Хорошие показатели деятельности общества далеко не всегда свидетельствуют о хорошей работе правления. Даже при очевидных просчетах руководства для компании могла сложиться благоприятная конъюнктура рынка (например, рост цен на нефть), сработать элемент случайности, везения. И, наоборот – при плохих результатах работы общества правление, возможно, заслуживает всяческого поощрения за то, что не допустило еще больших потерь, предотвратило банкротство компании и т.п. Вряд ли в 1998 году у какого-нибудь общества были хорошие результаты. Вместе с тем, ряд компаний вышли из кризиса с минимальными потерями, восстановив все потерянное уже в следующем году, а многие компании из кризиса вообще не вышли.
Итак, с разницей в постановке вопроса разобрались. Следующий вопрос: о результатах чьей деятельности все-таки должны услышать акционеры в первом вопросе повестки дня годового собрания: общества или правления общества? Простая логика подсказывает, что для начала нужно все-таки разобраться с результатами работы компании. Об этом же говорит и ст. 41 Закона Украины "О хозяйственных обществах", относящая к исключительной компетенции общего собрания акционеров утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии. Как известно, исключительная компетенция – это когда вопрос, к ней относящийся, нельзя передать на разрешение никакого другого органа. Пока, вроде, все ясно и практически не вызывает сомнений.
Сложности начинаются, когда задаешься вопросами: а какое, собственно, решение собрание может принять по этому вопросу повестки дня? "Утвердить отчет!" – ничтоже сумняшеся ответят многие. Понятно, почему они так ответят – ведь это вытекает из требований ст. 41 Закона "О хозяйственных обществах". Кроме того, с марта 2003 года, принимая годовой отчет акционерных обществ, ГКЦБФР требует копию протокола общего собрания акционеров, на котором решался вопрос о результатах финансово – хозяйственной деятельности общества – это теперь прямо предусмотрено п. 2.1.6. Положения о предоставлении регулярной информации открытыми акционерными обществами, в которое внесены соответствующие изменения и дополнения.
Но давайте посмотрим на этот вопрос с другой стороны. Во-первых, далеко не все общества проводят собрания каждый год. Вспомните, хотя бы историю с "Укрнафтой" и многими другими компаниями, годами не проводящими собраний. Они что, не сдают в контролирующие органы годовых отчетов? Значит, обходятся как-то и без утверждения. Во-вторых, а что, собрание может не утвердить отчет о работе общества и, если может, то что из этого следует? И потом, ведь, если отчет реально отражает положение вещей, то, какой бы плачевной ситуация ни была, как можно этот отчет не утвердить? Это все равно, что в солнечный день закрыть глаза и думать, что ты сделал всем темно.
Некоторые общества практикуют при рассмотрении вопроса о годовом отчете голосовать формулировку "принять к сведению". Некоторые - вообще не принимают по этому вопросу никаких решений. Но тогда возникает другой вопрос: а что, у общества нет никакого другого способа проинформировать своих акционеров о результатах своей деятельности за год? Ведь можно (и нужно!) опубликовать об этом информацию в прессе, выпустить многотиражку, вывесить информацию на сайте или на заборе возле проходной, если сайта пока нет. Любой из этих способов будет дешевле и эффективнее, чем тратить на информирование акционеров драгоценное время общего собрания.
Как же все-таки быть? Попробуем разобраться. Включать вопрос в повестку дня надо? Надо! Принимать решение по вопросу, включенному в повестку дня надо? Надо! Как же должно звучать решение? Представляется, что на голосование должна ставиться резолюция "Утвердить – не утвердить". Но! При этом важно иметь в виду, что утверждение отчета свидетельствует не о том, нравятся или не нравятся акционерам результаты работы общества в истекшем году, а соответствует ли отчет, представленный правлением на рассмотрение акционеров, действительному положению дел, не искажен ли он, не приукрашен ли.
Если относиться к рассмотрению отчета именно с таких позиций – многое встает на свои места. Во-первых, сразу ясно, что будет, если отчет не утвержден – значит, его нужно доработать или в ходе собрания (если это возможно) или после него, после чего рассмотреть вновь.
Во-вторых, более понятной становится процедура рассмотрения вопроса. Логично было бы, если бы это выглядело примерно так, как показано на табл. 1.
Теперь вернемся к вопросу о рассмотрении отчета о деятельности правления. Должно ли и может ли общее собрание, рассмотрев и утвердив отчет о результатах работы общества, обратить свой взор на результаты деятельности власть предержащих?
Сначала ответим на вопрос, может ли? В ст. 41 Закона Украины "О хозяйственных обществах" перечислены вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Этот перечень является исчерпывающим. Расширен он может быть только в уставе компании. Вопрос о результатах деятельности правления за предыдущий год действующим законодательством к компетенции общего собрания не отнесен, поэтому в повестку дня собрания его можно вносить только в случае, если это право собранию предоставлено уставом. Если в уставе такой нормы нет, есть все основания говорить о том, что правление не обязано отчитываться перед собранием о своей работе. Хорошо ли это для акционеров и менеджеров? Кому – как… Отсюда – совет: добавить в компетенцию общего собрания акционеров, предусмотренную уставом, полномочие рассматривать отчет правления о его деятельности за год и давать оценку этой деятельности.
Теперь поговорим о том, должен ли быть включен в повестку дня общего собрания вопрос о результатах работы правления.
В принципе, логично следовать правилу: каждый орган управления общества подотчетен тому органу, который его выбирает (назначает). Иными словами, если правление избирается общим собранием, то и отчитываться о результатах своей деятельности за год оно должно общему собранию. Поскольку с 01.01.2004 новым ГК вводится правило, согласно которому правление акционерного общества может избираться только на общем собрании акционеров, ответ на вопрос очевиден: акционеры должны знать результаты работы своих "обранців" и давать им оценку.
Теперь попробуем задаться уже знакомыми нам по первой части этой статьи практическими вопросами: а какую функцию (кроме предоставления информации) несет рассмотрение на собрании акционеров отчета правления о проделанной работе? Что должно быть в этом отчете, по каким критериям он должен оцениваться? Какое решение собранию принимать по итогам рассмотрения этого вопроса - "утвердить"? "Признать удовлетворительным?" Каковы последствия неутверждения собранием отчета правления или признания его неудовлетворительным? К сожалению, большинство акционерных обществ Украины из года в год, не задумываясь, "по инерции" включают этот вопрос в повестку дня собрания, не принимая никаких решений по результатам его рассмотрения, или не рассматривают такой вопрос вообще.
Между тем, регулярная оценка деятельности исполнительного органа – один из мощных рычагов, с помощью которого акционеры заставляют общество работать именно на себя.
Но при этом нужно обязательно помнить о самом главном – результаты оценки работы правления должны на что-то влиять! То есть, после вопроса оценки работы правления в повестке дня собрания должны следовать вопросы о соответствующем премировании (депремировании) членов правления и о досрочном (а может быть, и не досрочном) переизбрании членов правления. Только в этом случае оценка работы правления будет действенной, отчет правлением будет серьезно готовиться, а на собрании – заинтересованно обсуждаться.
В этой связи возникает вопрос о соотношении частоты рассмотрения отчета о работе правления и сроке полномочий этого самого правления. Конечно, это уже отдельная тема для серьезного разговора. Заметим только, что, с одной стороны, оценка деятельности правления может проводиться не каждый год (а, скажем один раз в два года при двухлетнем же сроке полномочий правления), с другой стороны – полномочия правления могут составлять один год и продляться, если все в порядке, на каждом очередном собрании.
Теперь несколько слов о структуре отчета правления о проделанной работе. Логично было бы построить его по схеме, приведенной в табл. 2.
Информация, приводимая в отчете, должна быть достоверной, наглядной и сопоставимой (например, с предыдущими периодами, с показателями компаний – конкурентов и т.п.) К сожалению, опыт показывает, что цифрами в отчетах умело оперирует далеко не каждый. На большинстве собраний приходится слышать что-то наподобие "В прошлом году мы продали продукции на 1 млн. грн., а в этом увеличим производительность труда на 25%". Чтобы слушать то, что нужно акционерам, а не то, о чем хочет говорить правление, акционерам рекомендуется сформулировать основные требования к отчету правления, изложив их в уставе компании либо в положении о правлении, если такое существует.
Цифры, как и вся остальная информация, предоставляемая в отчете, должна убедить акционеров, что правление:
– контролирует ситуацию
– принимает все меры к выполнению поставленных перед ним задач
– адекватно понимает и оценивает суть и природу явлений, имеющих место в жизни общества
– постоянно держит в поле зрения не только повседневные, но и перспективные вопросы
Только такое правление можно признать успешно работающим, только такие руководители вправе рассчитывать на достойное вознаграждение и продление кредита доверия акционеров.
Табл. 1
Табл. 2
Примерный план годового отчета правления акционерного общества о проделанной работе
1. Основные показатели деятельности компании, которые планировались на отчетный период
2. Отклонения от этих показателей и то, как правление это понимает и может пояснить (например, если объем выпуска продукции превысил плановые показатели, но, вместе с тем, были превышены и плановые затраты – то что это означает?)
3. Пояснения, какие меры принимались правлением для достижения результата (если результат положительный) или к его недопущению (если отрицательный)
4. Как правление оценивает ситуацию, в которой находится общество (положение в отрасли, доля рынка, конкурентоспособность продукции, скрытые резервы и т.п.)
5. Какие меры оно собирается предпринять в следующем отчетном периоде, чтобы закрепить и развить успех (или выправить положение)
