Как отмечают специалисты в области корпоративного управления, сегодня уже недостаточно быть просто "хорошим человеком" для того, чтобы быть хорошим членом совета директоров. Сегодняшние требования к членам советов директоров более значительны и более сложны. Это подтверждается тем, что многие компании уже выдвигают требования, чтобы члены советов директоров были не только лояльными, но и обладали бы определенными характеристиками, позволяющими им надлежащим образом исполнять их обязанности в советах директоров. Можно отметить, что повышение требований к членам совета директоров – четко обозначившаяся тенденция. Это обусловлено не только требованиями иностранных инвесторов, но и условиями ведения бизнеса, развития экономики. Именно поэтому, повышаются требования не только к членам советов директоров "голубых фишек", но и к членам советов директоров средних компаний.
Качества члена совета директоров определяются ролью и функциями совета директоров в системе управления компанией. Более того, можно отметить, что знания и навыки, личностные качества члена совета директоров, должны позволять ему правильно определить роль совета директоров и его личную роль для данной компании. Эта роль различна не только для различных компаний, но, также и для различных этапов деятельности одной компании. Так, например, роль совета директоров может быть различна в спокойный период деятельности компании и в условиях кризиса. Можно сказать, что член совета директоров должен обладать качествами консультанта, стратега и воспитателя одновременно.
Однако, на практике, вопрос выбора членов советов директоров представляет, порой, довольно значительную трудность, поскольку рекомендаций по выбору членов советов директоров еще нет. Перед акционерами встает задача определить, какими характеристиками должен обладать член совета директоров для того, чтобы надлежащим образом исполнять свои обязанности.
Отчасти, эта сложная задача будет решена с определением профессионального стандарта для членов советов директоров российских компаний. Такой стандарт будет определять, что должен знать и уметь член совета директоров, какими личностными качествами он должен обладать, каких этических принципов должен придерживаться. Работа по подготовке профессионального стандарта уже ведется Российским институтом директоров в рамках программы "Профессиональный корпоративный директор".
При принятии решения по вопросу выбора совета директоров необходимо учитывать, что член совета директоров должен привносить добавленную стоимость компании, т.е., своими качествами член совета директоров должен способствовать повышению стоимости компании, ее инвестиционной привлекательности для отечественных и иностранных инвесторов, эффективности ее деятельности и, таким образом, быть полезным компании.
При принятии решения по данному вопросу акционер или представитель акционеров, должен действовать по следующему алгоритму:
1. Проанализировать соблюдение процедурных вопросов и требований законодательства.
2. Оценить информацию о кандидатах в члены совета директоров.
3. Осуществить выбор кандидата (кандидатов) в члены совета директоров и соответствующим образом проголосовать.
Поскольку необходимо обеспечить выбор такого кандидата, который наилучшим образом удовлетворял бы всем условиям, при голосовании по данному вопросу необходимо учитывать следующие характеристики кандидата:
• Профессиональные характеристики – знания и навыки, имеющиеся у кандидата в члены совета директоров, будут ли они способствовать выполнению данной функции в данной компании или нет.
• Личностные характеристики. Как показывает практика работы советов директоров, личностные характеристики членов советов директоров имеют очень большое значение, поскольку они могут в значительной степени снижать эффективность работы не только данного члена совета директоров, но и всего совета директоров в целом.
• Способность кандидата оказаться выгодным компании (связи, известность и т.п.), оказать содействие в ее деятельности.
• Прочие характеристики, в том числе и возможности кандидата по исполнению им своих обязанностей.
При определении решения по данному вопросу, необходимо учитывать приоритетность характеристик.
В случае, если предложенный для утверждения на общем собрании список кандидатов состав совета директоров прошел соответствующие процедуры, соответствует требованиям законодательства и определенным в данном документе условиям, представителю рекомендуется распределить свои голоса между включенными в список кандидатами в состав совета, руководствуясь степенью соответствия критериям.
При принятии решений, целесообразно добиваться того, чтобы предложенный состав совета директоров общества обеспечивал участие в нем представителей всех акционеров. Это оправдано не только с точки зрения "политических" целей, но и с точки зрения повышения экономической эффективности, стабильности компании.
Представителю рекомендуется голосовать "за" тех кандидатов в совет директоров, профессиональные, личностные и иные характеристики которых наилучшим образом соответствуют требованиям, которые определены в данном документе. В первую очередь целесообразно учитывать профессиональные характеристики кандидата в совет директоров, затем личностные характеристики, а затем уже прочие характеристики.
ПРОЦЕДУРЫ И ТРЕБОВАНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
Перед принятием решений по вопросу повестки дня общего собрания акционеров об определении количественного состава совета директоров общества, избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий, необходимо убедиться в том, что:
• Совет директоров общества рассмотрел поступившие предложения и кандидатуры в состав совета директоров общества, и принял решение о включении предложений в повестку дня общего собрания акционеров, а кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, или принял решение об отказе не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 ст.53 федерального закона "Об акционерных обществах".
• Материалы, предоставленные лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, содержат сведения о лицах, выдвинутых для избрания в состав совета директоров, позволяющие определить уровень их квалификации и опыта, личностные характеристики, аффилированность с теми или иными группами акционеров, контрагентами или аффилированными лицами общества.
• Предложенный численный состав совета директоров общества обеспечивает участие в нем представителей РФ пропорционально количеству голосующих акций, закрепленных в собственности РФ, и соответствует требованиям о минимальной численности, предусмотренным п.3 ст.66 федерального закона "Об акционерных обществах".
• Среди кандидатов в состав совета директоров члены коллегиального исполнительного органа общества не составляют более 1/4 состава совета директоров общества.
• Предложенный численный состав совета директоров общества соответствует требованиям о минимальной численности, предусмотренным пунктом 3 статьи 66 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
• Проект решения содержит указание на то, будет ли выплачиваться вознаграждение членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих функций, и рекомендации по размеру таких вознаграждений и компенсаций.
Акционеры или их представители обязаны, посредством голосования, стремиться обеспечить соответствие структуры совета директоров (численности и состава) требованиям законодательства. В случае, если предложенный для утверждения на общем собрании список кандидатов состав совета директоров включает более 1/4 состава совета директоров представителей исполнительного органа компании, однако по результатам голосования, избранный состав совета директоров может соответствовать указанному требованию, представителю рекомендуется отдать свои голоса, прежде всего за кандидатов, не являющихся членами исполнительного органа, с учетом установленных критериев. В случае, если невозможно посредством голосования обеспечить соответствие структуры совета директоров требованиям законодательства, рекомендуется голосовать против всего предложенного списка кандидатов в состав совета директоров.
ИНФОРМАЦИЯ О КАНДИДАТЕ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Для принятия наиболее обоснованного решения по вопросу определения количественного состава и выбора членов совета директоров важно, чтобы о кандидате была предоставлена максимально полная информация, позволяющая принять обоснованное решение по данному вопросу, исходя из факторов, определенных в данном материале.
Если необходимой информации нет, то желательно предпринять усилия для получения такой информации (сделать соответствующие запросы). В случае неполучения необходимой для обоснованного решения информации целесообразно голосовать "против" или воздержаться от голосования. Целесообразно запросить следующую информацию о кандидатах в совет директоров:
• занимаемые за последние 5 лет должности;
• характер их отношений с обществом;
• членство в советах директоров или занятии должностей в других юридических лицах;
• информация о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах;
• сведения об их отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества;
• иные факты, способные оказать влияние на исполнение им обязанностей в вышеуказанных органах общества.
Однако, необходимо оценивать и качество предоставленной информации – если сведения о кандидате перегружены мелкими деталями, то это не означает, что этому кандидату необходимо отдать предпочтение. Целесообразно оценить, насколько эти детали способствуют пониманию личности кандидата, насколько они способствуют тому, чтобы кандидат в совет, будучи выбранным в совет директоров, наилучшим образом исполнял свои обязанности.
С точки зрения формирования эффективного органа управления, желательно иметь следующую информацию о кандидате в члены совета директоров:
• Фамилия, имя, отчество, образование, возраст, и др. стандартные данные.
• Наличие специальной подготовки и/или опыта, необходимых для надлежащей деятельности в совете директоров. Это могут быть специальные курсы или опыт деятельности в составе коллективных руководящих органов, которые помогут данному кандидату надлежащим образом исполнять свои обязанности в составе совета директоров.
• Опыт работы в советах директоров.
• Опыт работы, характер деятельности, опыт руководящей деятельности, в том числе и в отрасли, в которой работает предприятие.
• Личностные характеристики человека (характер, тип темперамента, психологический портрет, другие данные, характеризующие поведение человека, его способность взаимодействовать с людьми, в том числе и с членами команды).
• Дополнительная информация о кандидате в совет директоров.
Дополнительная информация, это, прежде всего, факты деятельности кандидата, определяющие его позицию по различным вопросам деятельности компании, в том числе и характеризующие его этические принципы – принимаемые им решения, действия в сложных ситуациях, позиция при решении сложных (спорных) вопросов, данные, характеризующие состояние здоровья кандидата, увлечения и т.п.
Сформулированный выше перечень информации сформирован исходя из задачи формирования эффективного органа управления, а не только коллективного наблюдателя за деятельностью компании, информирующего акционеров о том, что в компании уже произошли какие-либо отрицательные изменения.
На практике, как правило, акционеры не имеют всей перечисленной информации. Более того, на сегодняшний день, многие акционеры даже не интересуются отдельными пунктами, перечисленными выше, но, по нашему мнению, это явление временное. Сформировавшиеся сегодня тенденции организации эффективных советов директоров, рассматриваемых как стратегический орган управления, обуславливают не только требования к лояльности кандидатов в члены совета, но и требования к квалификации кандидатов и, даже, к их личностным характеристикам. Т.е. сегодня деятельность в совете директоров все чаще рассматривается, как специфическая профессиональная деятельность и, соответственно, к людям, занимающимся такой деятельностью, предъявляются соответствующие требования по квалификации и их личностным характеристикам.
ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ
При определении позиции в процессе голосования по выбору членов совета директоров необходимо учитывать следующие профессиональные характеристики кандидатов в члены совета:
• Квалификационная подготовка:
• Опыт работы в советах директоров, список компаний. Знание акционерных процедур, процедур деятельности советов директоров.
• Репутация кандидата в совет директоров компании, имеющиеся факты деятельности данного кандидата в совет директоров, характеризующие его позицию по отношению к компании и ее акционерам.
Для оценки квалификации кандидата в члены совета директоров необходимо оценить общую бизнес-подготовку кандидата, знание им корпоративного законодательства и передовой практики корпоративного управления, наличие у кандидата специальной подготовки по отдельным экономическим дисциплинам, соответствие этой подготовки профилю деятельности компании, потребностям совета директоров (1), знание им специфики деятельности в совете директоров, передовой практики работы советов директоров, теоретических и практических аспектов деятельности советов директоров, участие в семинарах и других учебных мероприятиях по деятельности советов директоров.
Член совета директоров должен предлагать на обсуждение проработанные решения, в которых он уверен полностью, а в случае отсутствия полной уверенности, определять свое отношение к этим вопросам, информировать других членов совета в степени своей уверенности в предлагаемом им решении.
Член совета директоров должен иметь соответствующую деловую репутацию и имидж, которые будут способствовать, с одной стороны, повышению привлекательности компании, а с другой стороны, способствовать установлению деловых связей.
ЛИЧНОСТНЫЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ
Личностные характеристики могут либо усиливать позиции кандидата, либо ослаблять их, либо способствовать эффективной работе в совете директоров, либо нет. Так, например, весьма квалифицированный специалист может оказаться не способным работать в совете директоров в силу своих личностных качеств, например, по складу характера. Такой специалист может быть привлечен в совет директоров для решения конкретных вопросов, но не должен избираться в совет, поскольку будет способствовать развитию конфликтных ситуаций, снижению общей эффективности работы совета директоров.
Личностные и квалификационные характеристики члена совета директоров должны позволять ему надлежащим образом оценить имеющуюся в его распоряжении информацию, а если это необходимо, получить необходимую для принятия решения информацию. Для этого он должен иметь соответствующие знания и навыки (какие документы необходимы для получения информации, как интерпретировать эту информацию и т.п.).
Члены совета директоров являются экспертным ресурсом компании, личностные и квалификационные характеристики которых, в значительной степени влияют на инвестиционную привлекательность компании, эффективность ее деятельности. Член совета должен постоянно стремиться к повышению своей квалификации, экспертного потенциала и, в конечном итоге, своей ценности для компании.
Личностные характеристики кандидатов в члены совета директоров должны:
- обеспечивать высокие моральные качества, принятие наиболее обоснованного для данной ситуации решения;
- способствовать эффективному взаимодействию члена совета директоров с другими членами совета, менеджерами компании, акционерами;
- обеспечивать способность члена совета директоров высказывать независимое суждение по обсуждаемым в совете директоров вопросам, наиболее выгодное для компании;
- способствовать соблюдению баланса интересов участников корпоративных отношений;
- способствовать повышению доверия к совету директоров со стороны миноритарных акционеров, иностранных инвесторов;
- способствовать формированию и увеличению экспертного потенциала совета директоров компании, способствовать формированию добавленной стоимости компании.
Направления интересов члена совета директоров, по возможности, должны совпадать с интересами компании или, по крайней мере, не противоречить им.
Член совета директоров должен иметь соответствующую деловую репутацию и имидж, которые будут способствовать, с одной стороны, повышению привлекательности компании, а с другой стороны, способствовать установлению деловых связей и таким образом, формировать дополнительную добавленную стоимость совета директоров и, в конечном итоге, компании в целом.
СПОСОБНОСТЬ ОКАЗАТЬ СОДЕЙСТВИЕ
Некоторые кандидаты в совет директоров могут иметь качества, способные оказать весьма серьезную помощь компании в установлении деловых связей с общественностью, деловыми партнерами, государственными органами и организациями.
Поэтому необходимо учитывать, при голосовании по вопросу выбора членов совета директоров, наличие у кандидата в совет директоров устойчивых связей с чиновниками, финансовыми институтами, представителями бизнеса, научной общественностью и т.п. Кроме уже сложившихся отношений необходимо учитывать и потенциал данного кандидата по установлению таких связей – способствует ли этому занимаемое им в настоящее время положение, должность, имеются ли необходимые для такой деятельности личностные качества, опыт.
Это определяется следующими факторами:
• опыт работы – какие должности и в каких структурах занимал кандидат в течение последних 5 лет;
• возраст кандидата – более солидный возраст лучше способствует установлению контактов, но не должен быть слишком большим. Лучший возраст, с точки зрения данной задачи, от 40 до 55 лет;
• образование, культура, интересы, внешний вид и т.п.;
• опыт взаимодействия с аудиторией (в том числе и с незнакомой аудиторией), способность быстро устанавливать контакт с людьми, способность взаимодействовать с людьми различных психологических типов;
• психологические особенности (психологический портрет), специальные знания и навыки.
ПРОЧИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ
Член совета директоров должен иметь возможность исполнять свои обязанности. Для этого он должен обладать возможностью уделять необходимое время работе в совете директоров и, в том числе, иметь необходимое здоровье.
Возможность уделять необходимое время работе в совете директоров определяется характером деятельности кандидата в совет директоров, его опытом деятельности. При принятии решения по данному вопросу необходимо проанализировать следующие факторы:
• Характер основной работы кандидата.
• Опыт совмещения основной работы с выборными должностями. Опыт работы в советах директоров.
• Количество советов директоров, в которых работает кандидат.
• Личностные качества кандидата – позволяют ли они сочетать различные виды деятельности.
При определении решения по выбору членов совета директоров необходимо не допускать конфликта интересов, в том числе необходимо следить за тем, чтобы выбранные члены совета директоров не являлись сотрудниками или членами советов директоров компаний, которые в той или иной степени могут рассматриваться как конкуренты компании.
Примечания:
1. При формировании совета директоров, ориентированного на экспертную работу, эффективное стратегическое управление и другие функции, от членов совета директоров может потребоваться специальные знания, в том числе и в соответствии с распределенными командными ролями. Например – эксперт в области маркетинга, эксперт в области стратегического планирования, финансист и т.п.
