Со вступительными обращениями к участникам семинара выступили директор Центра развития корпоративного управления МИБ Александр Окунев и первый заместитель председателя Фонда государственного имущества Украины Евгений Григоренко.
О теоретических и практических аспектах корпоративных захватов рассказал Александр Берлин, один из самых известных в России специалистов в сфере корпоративного управления, совмещающий научную работу с практикой. Доклад г-на Берлина был посвящен интересам акционеров в контексте захватов и поглощений, а также касался роли и значения поддержания высокого качества корпоративного управления для снижения риска поглощения компании. Отдельным пунктом доклада Александра Берлина было сопоставление западной и российской практики поглощений. Сравнение российского опыта защиты от захвата открытых акционерных обществ с украинской практикой незаконных поглощений вызвало бурное обсуждение участников мероприятия. Г‑н Берлин подчеркнул, что экономика любого государства в настоящее время является системой интересов, в которой всегда есть место борьбе за капитал. А слияние и поглощение в этой системе является эффективным инструментом вытеснения неэффективного бизнеса.
С докладами о российском опыте недружественных поглощений и слияний открытых акционерных обществ, закреплении интересов миноритарных акционеров в законодательстве Российской Федерации выступили представители московского филиала Международной юридической компании "Арцингер и Партнеры" фирмы "Арцингер, Горбунов и Партнеры" Константин Горбунов, Александра Горбунова и Екатерина Никологорская. В своем выступлении они акцентировали внимание участников на способах защиты от недружественных поглощений, ставших возможными после усовершенствования российского законодательства, а именно — после вступления в силу Федерального Закона "Об акционерных обществах" и Стандартов эмиссии ценных бумаг.
Вторая часть мероприятия была посвящена обсуждению украинских технологий недружественных слияний и поглощений, построению моделей защиты от них, использованию административного ресурса, рекламных и PR-технологий в процессе недружественных поглощений. Докладчиками по таким актуальным для украинских предприятий вопросам выступили представители юридической компании "Шевченко Дидковский и Партнеры", киевского филиала "Арцингер и Партнеры", инвестиционной компании SigmaBleyzer, а также представители МИБ.
Так, Сергей Булавин из SigmaBleyzer проанализировал практические стороны данного вопроса, указав, что при недружественном поглощении захватчикам содействует большой административный потенциал, легкость доступа к реестру акционеров, конфликты между акционерами, конфликты между топ-менеджерами и акционерами, легкость вербовки агентов влияния, а также конфликты с кредиторами.
Вадим Самойленко, партнер юридической фирмы "Шевченко Дидковский и Партнеры", обратил внимание на тактические приемы защиты от недружественных поглощений, особо подчеркнув встречную скупку акций, "увод" ликвидных активов предприятия-цели в созданные с участием "цели" и контролируемые менеджментом хозяйственные общества, отчуждение ликвидных активов "цели" в собственность контролируемых менеджментом лиц и т.д.
Об использовании административного ресурса и PR-технологий в процессах недружественного поглощения докладывал Сергей Шкляр, партнер юридической фирмы "Арцингер и Партнеры". В своем докладе он констатировал, что ценным для компании-агрессора являются использование админресурса, а именно сведения налоговой службы, Антимонопольного комитета, Государственной таможенной службы, Министерства юстиции, лицензионных органов и др. Также в случае силового захвата предприятия крайне важна поддержка правоохранительных органов, включая суды, исполнительную службу, органы внутренних дел. Г-н Шкляр отметил, что админресурс может быть использован и обороняющейся стороной посредством рассмотрения дел в украинских судах, в судах за пределами Украины, посредством обращения с жалобой в ГКЦБФР и в АМК Украины и т.д.
Тимур Бондарев, партнер юридической фирмы "Арцингер и Партнеры", выступил с обзором процесса приватизации на Украине в контексте недружественных слияний и поглощений. По его мнению, основная цель слияний и поглощений в процессе приватизации — получение контроля над определенными активами путем минимизации затрат на их приобретение и избежание конкуренции.
Вице-президент МИБ Александр Мертенс отметил, что компания становится целью поглощения, когда цена, которую необходимо заплатить за актив, меньше его стоимости в глазах покупателя, то есть существует более эффективный способ использования совокупности активов, принадлежащих компании, существуют значительные эффекты синергии, существует возможность снижения цены приобретения.
В заключение участники семинара имели возможность обсудить вопросы, касающиеся проблем недружественных слияний и поглощений, угощаясь конфетами и шампанским в совершенно дружественной обстановке.
Оксана ЗИЗДА,
Елена КОЛОТОВА
Источник: „Юридическая практика" №44 (358) от 01/11/04
